En STS de 22 de abril de 2026 (rec. 2786/2024) examina el TS la valoración fiscal de un sistema de centralización de tesorería (cash pooling) implantado por un grupo multinacional. La controversia gira en torno a la correcta aplicación del principio de libre competencia en operaciones vinculadas, particularmente en dos aspectos: por un lado, si los tipos de interés aplicables a las aportaciones y a las disposiciones de fondos deben ser iguales o pueden diferir; y, por otro, si la calificación crediticia relevante debe ser la del grupo en su conjunto o la de cada entidad participante.
El Tribunal Supremo aborda la cuestión partiendo de una premisa esencial: el cash pooling constituye una figura jurídica compleja, de naturaleza atípica y mixta, que no cuenta con una regulación específica en el ordenamiento jurídico español. Esta circunstancia obliga a realizar un análisis casuístico, basado en las concretas características del sistema implantado y en un examen funcional detallado de las operaciones, conforme a los criterios de las Directrices de la OCDE en materia de precios de transferencia.
El elemento central del razonamiento del TS reside en el análisis de las funciones desempeñadas, los activos utilizados y los riesgos asumidos por cada una de las entidades implicadas.
A este respecto, concluye que la entidad cabecera del sistema:
- No genera ni es titular de los fondos que gestiona.
- No adopta decisiones autónomas sobre la asignación de la liquidez.
- No asume riesgos relevantes, en particular, el riesgo de crédito.
Su papel se limita, por tanto, a funciones de coordinación, gestión administrativa y registro contable, lo que la configura como un mero intermediario o agente dentro del sistema.
Por el contrario, son las entidades participantes las que generan los excedentes de tesorería, deciden su aportación al sistema y asumen los riesgos económicos derivados de la cesión de fondos.
Esta delimitación resulta determinante para rechazar la equiparación del sistema con la operativa de una entidad financiera independiente. Las operaciones realizadas en el marco del cash pooling no pueden analizarse de forma aislada ni asimilarse automáticamente a figuras tradicionales como los depósitos bancarios o los préstamos individuales.
En consecuencia:
- El TS considera coherente exigir una simetría en los tipos de interés aplicados a las aportaciones y disposiciones de fondos. Frente a la tesis de la recurrente, que invoca la asimetría propia del mercado financiero, el Tribunal entiende que:
- No se está ante una relación entre cliente y entidad financiera.
- No existe un intermediario que asuma riesgos y obtenga un margen.
- Los beneficios del sistema deben distribuirse entre los participantes.
- En relación con la segunda cuestión controvertida, el Tribunal avala el uso de la calificación crediticia del grupo, apoyándose en varias consideraciones:
- Las operaciones de financiación forman parte de una estrategia global del grupo.
- La obtención de financiación externa se realiza de forma centralizada.
- El sistema funciona con una interdependencia económica entre las entidades participantes.
Además, el Tribunal relativiza la relevancia de la solvencia individual de cada entidad, al entender que, en el contexto del cash pooling, el riesgo se integra en una lógica de grupo.
